十數年後，其子司馬超群長大chen ren ，娶妻吳婉（楊盼盼），並成為鏢局總堂主，但卻事受到謀事卓東來（劉兆銘）的制肘。時司馬鏢局與雄獅堂在江湖上各霸一方，來欲吞併雄獅堂，遂派蝶舞（劉嘉玲）往雄獅堂作臥底。
    蕭大師臨終時命徒兒小高（苗僑偉）下山保護群，因此而遇到舞，對她頃慕不已。
    來野心勃勃，與群個性截然不同，對群漸生殺機。高受命保護群，與來勢不兩立。此時一老者出現，說出群之身世；另方面，為剷除群，來制服高，欲以他取代群......